OPA

Una OPA es cuando una persona (oferente), física o jurídica, pretende adquirir acciones (u otros valores que puedan dar derecho a suscripción o adquisición de éstas) de una sociedad (sociedad afectada), cuyo capital esté en todo o en parte admitido a negociación en bolsa de valores, a un determinado precio o contraprestación. Generalmente este precio es superior al de mercado, y el fin es obtener una participación significativa en el capital con derecho de voto de la sociedad.

 

La OPA es una operación basada en la transparencia para garantizar el principio de igualdad de trato de todos los accionistas, en especial en aquellas operaciones en las que el oferente tiene acuerdos con determinados accionistas de la sociedad afectada para la adquisición de sus participaciones.

Como valores que puedan dar derecho a suscripción o adquisición de acciones, se encuentran los derechos de suscripción, las obligaciones convertibles, warrants o similares.

Con el objetivo principal de proteger a los pequeños accionistas, la legislación actual española obliga a formular una OPA en diferentes supuestos, de los que mencionamos los siguientes:

• Cuando se pretenda obtener una participación que iguale o supere el 25% o el 50% del capital social de la compañía afectada, respectivamente.
• Cuando un accionista que mantiene más del 50% de los votos, pretenda modificar los estatutos de manera significativa.
• Cuando se pretende una reducción de capital mediante la adquisición de acciones propias para su amortización.
• Para excluir a una sociedad de cotización (OPA de exclusión).

Una OPA puede ser amistosa u hostil, según haya acuerdos o no entre la sociedad Oferente, y los administradores y la dirección de la sociedad afectada.  Algunas sociedades, para evitar una posible OPA hostil, establecen en sus estatutos restricciones de voto o de elección de administradores. Para el accionista minoritario es importante observar estas medidas anti-OPA si existieran, pues en determinadas circunstancias pueden lesionar sus intereses.

Una vez formulada una OPA, otros interesados en adquirir una participación significativa de la empresa afectada podrían formular OPAs competidoras, que lógicamente habrán de mejorar las condiciones de la oferta inicial. Una vez formulada la OPA competidora, el primer oferente podrá modificar sus condiciones mejorando su primera oferta.

La formulación de una OPA puede tener resultado positivo o negativo para la Sociedad Oferente, según se alcance o no el número de valores al que se hubiera condicionado la oferta. Si la OPA no se ha realizado sobre todas las acciones y las aceptaciones superan en conjunto el máximo de la oferta, se realiza un prorrateo entre todos los accionistas que la aceptaron.

Una OPA de exclusión es una oferta que la sociedad realiza a sus propios accionistas, con la finalidad de dejar de cotizar en bolsa. La exclusión de cotización supone la pérdida de liquidez de éstas, por tanto la última oportunidad para los accionistas de vender sus acciones en el mercado antes de que pertenezcan a una compañía no cotizada. En esta modalidad de OPAs el precio requiere la autorización expresa de la CNMV, y para establecer un precio justo, la Sociedad debe aportar una valoración de un experto independiente.

La contraprestación de una OPA puede ser dinero, canje de acciones, o ambas cosas a la vez. Sólo en el caso de OPAs de exclusión, la contraprestación ha de ser siempre en efectivo.

Una vez formulada la OPA, la Sociedad Oferente está obligada a registrar en la CNMV un Folleto Explicativo de la operación. En él se facilita toda la información necesaria y relevante sobre la misma, y en el caso de ofertas con canje, las características de los valores ofrecidos a cambio, su proporción y la justificación de la ecuación de canje propuesta.

Igualmente, en el folleto podrá encontrar información económica y societaria sobre el oferente y su grupo. En su caso, la descripción de los acuerdos entre el oferente y determinados accionistas y/o administradores de la sociedad afectada. También se indica el porcentaje de capital susceptible de acudir a la oferta, los plazos de aceptación, la forma de financiación de la operación, la incidencia de la financiación sobre los activos, y el endeudamiento y los resultados de ambas sociedades.

Además se informa de la finalidad de la adquisición e intenciones de la adquirente sobre la actividad futura de la afectada; estrategias conjuntas, sinergias industriales y comerciales que evidencian el interés de la operación, modificaciones estatutarias, información sobre el equipo directivo, iniciativas con respecto a la cotización de la Sociedad afectada, etc…

TIPOS DE OPA

Las opas reciben distintas denominaciones, según su finalidad y características:

•          Opas obligatorias/ opas voluntarias: la legislación establece determinados supuestos en los que es obligatorio lanzar una opa (toma de control, exclusión y reducción de capital). Las opas obligatorias se presentan por el 100% de las acciones de la compañía a un precio equitativo y no pueden estar sujetas a condición alguna. Las opas voluntarias no están sujetas a requisitos legales de precio o numero de acciones y el oferente si puede establecer condiciones.
•      Opas por toma de control: tienen como finalidad permitir a los accionistas de la sociedad opada vender sus acciones a un precio equitativo, una vez que la sociedad oferente tiene el control de la sociedad opada.
•          Opa competidora: cuando la oferta afecta a valores sobre los que ya se ha presentado otra opa cuyo plazo de aceptación aún no ha finalizado.
•          Opa de exclusión: tienen como objetivo permitir a los accionistas vender sis acciones antes de que la compañía deje de cotizar en bolsa, en este tipo de opas la contraprestación será siempre dinero.